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　　着手：uncle莱斯利

　　今天各大群都在传国度发改委网站挂出的一条很短的政府信息公开。

　　标题：

外商投资安全审查使命机制办公室（国度发展雠校委）对外资收购 Manus 名堂作出安全审查决定

　　正文也短：

外商投资安全审查使命机制办公室（国度发展雠校委）照章依规对外资收购 Manus 名堂作出阻隔投资决定，要求当事东说念主肃清该收购往来。

　　四个字最关节：

　　阻隔投资。

　　但系，还有四个字更毒手：

　　肃清往来。

　　前边四个字，是监管论断。背面四个字，才是确切重视的场地。

　　因为 Manus 不是钢厂，不是矿山，不是办公楼，也不是一台机器。它是一个 AI agent 名堂。它最值钱的东西，不一定在钞票欠债表上，而是在代码、模子、数据、居品路子、工程履历和一批中枢工程师脑子里。

　　是以这个案子确切挑升想的场地，不是监管能不可作出阻隔决定。监管自然不错作出决定。

　　确切挑升想的是：

往来仍是 close 了，钱仍是付了，东说念主可能仍是进了 Meta，代码、数据、模子、工程履历可能仍是被看过、用过、接纳过。

这个往来，到底若何撤？

　　更直白小数说：

法律不错要求 unwind transaction。

但历史能不可果真 rewind？

　　这才是 Manus 案的确切难题。

unwind the transactionorder divestiturerequire the parties to divest the acquired business or assets

　　法律上不错是“拆往来”“剥离往来”“强制处置”。

　　可是 AI 往来，若何撤？

　　如果买的是一个钢厂，肃清往来至少限度是明晰的。股权是谁的，厂房在那里，开导在那里，供应链在那里，基本都能查明晰。

　　如果买的是一个 App，比如夙昔昆仑万维（维权）收购 Grindr，其后被好意思国 CFIUS 要求出售，诚然也重视，但至少中枢钞票还相对可识别：App、用户数据、劳动器、股权、品牌、运营团队。

　　如果买的是芯片业务、半导体钞票，开导、IP、客户、厂房、东说念主员、系统，总璧还能列一个钞票清单。

　　但 Manus 这种 AI agent 公司不一样。

　　它最值钱的东西，可能不是办公桌椅，也不是某个劳动器，而是：代码；模子；agent 架构；workflow；数据；prompt engineering；居品路子；工程履历；创举东说念主和中枢工程师脑子里的 know-how。

　　这些东西一朝干涉 Meta 的体系，就不像机器一样不错搬回归，也不像股权一样不错转且归。这才是这个案子的确切难点。

　　《外商投资安全审查办法》的逻辑是比拟明晰的：对被阻隔的投资，投资不得实施；如果仍是实施，就要限期刑事背负股权或者钞票，并采取其他必要表率，规复到投资实施前景况，摈斥对国度安全的影响。

刑事背负股权或者钞票；

采取其他必要表率；

规复投资实施前景况；

摈斥对国度安全的影响。

　　是以，这不是肤浅的往来的两边把合同淹没了，这是监管真谛上的 forced unwind。

　　但系，如果 Meta 仍是把 Manus 的东说念主、时刻、代码、居品才智接纳到我方的 AI 团队里，所谓“规复投资前景况”，就会变成一个相当困难，以至在某些方面不可能完成的任务。

　　股权不错转让。董事不错换掉。合同不错淹没。钱不错从头结算。代码副本不错删除。数据库不错远离。打听权限不错关闭。

　　可是：

东说念主脑里的时刻领路若何删除？

Meta 仍是学到的 agent 居品逻辑若何吐出来？

仍是干涉里面模子考试、居品研讨、工程架构里的影响若何切干净？

仍是加入 Meta 团队的工程师，是不是还能陆续作念雷同标的？

　　这个就不是传统并购的逻辑能处分的问题。

　　传统往来的 unwind 是：

　　把钞票或者股权还且归。

　　AI 往来的 unwind 是：

证明买方莫得陆续使用仍是接纳进去的时刻才智。

　　勒个嗅觉太难了。

　　如果 Meta 仍是：看过 Manus 源代码；让 Manus 工程师加入里面 AI 团队；将 Manus 的 agent 才智用于 Meta AI 居品研讨；用 Manus 数据作念过考试、微调或评测；把 Manus 的 workflow 想路镶嵌我方的居品路子；将 Manus 的中枢时刻文档复制到里面系统；

　　那么当今要它证明“仍是完全断根 收购Manus 的影响”，相当困难。

　　代码不错删。文档不错删。劳动器不错关。权限不错切。

　　可是时刻启发、居品路子、工程履历，很难从一个大厂团队里完全剥离出来。

　　是以 AI 公司被要求 unwind，不可能仅仅平素的股权剥离。它更像是：

forced divestiture plus technology decontamination强制剥离加时刻去欺凌。

　　问题是，这个可能很难作念到事实上的都备干净。

　　还有一个很现实、也很挑升想的问题：Meta仍是支付了的钱若何办？

　　如果这个来来回没交割，那肤浅。监管不让作念，往来不 close，全国按照合同处理，最多即是离异费、用度承担、背负包摄的问题。

　　但当今重视的是，往来仍是 close 了。Meta 钱仍是付了。股权仍是拿了。东说念主可能仍是进了 Meta。时刻可能仍是看过、用过、整合过。蓝本的推动、创举东说念主、基金、职工抓股平台，很可能也仍是把钱分了。

　　当今监管说往来要肃清。那 Meta 能不可回头说：

　　你们把收购价退给我？

　　这个问题名义上肤浅，实践上很难。Meta 自然不错看法。但能不可看法告捷，尤其能不可要求原推动全额退钱，就不一定了。

　　关节要看往来文献若何写：中国监管风险到底是谁承担？有莫得中国国度安全审查、外商投资安全审查、时刻出口、数据出境、政府阻隔令、交割后 unwind 的特殊安排？卖方有莫得作出合规论说？有莫得浮现中国监管风险？有莫得 indemnity cap？有莫得 fraud carve-out？有莫得 escrow 或 holdback？买方明知风险是否仍有索赔权？

　　这些东西，才是确切决定钱能不可追回归的东西。

　　从营业直观上说，Meta 不是平素买方。它是全球顶级科技公司，有相当强的法律、政策、合规和政府事务团队。Manus 的中国布景、中国团队、中国业务历史、中国时刻着手，也不是什么藏在地底下的机密。更进攻的是，如果其时往来为了完成交割，仍是安排公司迁到新加坡，住手中国业务，强调堵截中国权益，那其实恰巧说明，全国心里都知说念这里有中国监管风险。

　　说得再直白小数：

如果一个往来需要通过“去中国化”来完成，那说明它本来就绕不开中国监管问题。

　　在这种情况下，Meta 既然仍然决定 closing，卖方自然不错说：

你不是不知说念风险。

你是明知风险还要交割。

你接纳了这个往来结构，也接纳了这个监管风险。

当今监管果真脱手了，不可肤浅把一都弃世甩回给原推动。

　　这个抗辩会有特殊力量。

　　Meta 可能会说：

我是基于卖方和方针公司的论说保证完成往来的。

卖方承诺关系时刻、IP、数据和业务仍是正当飘荡。

卖方承诺不存在未赢得的首要政府审批。

卖方承诺往来不会违犯中规则律或其他适用法律。

如果当今监管认定往来必须肃清，说明卖方的论说保证存在首要问题。

　　是以，钱的问题终末很可能不是一句“往来肃清，是以退钱”就能处分，也不是一句“Meta 我方认了风险，是以该死”就能完结。

　　它会变成一个相当典型的已交割并购往来风险分拨争议：

监管风险谁知说念？

谁浮现？

谁承诺？

谁放荡？

谁决定交割？

谁从往来中获益？

谁应当承担 closing 后的监管失败风险？

　　如果卖方如实遮掩了进攻事实，或者明确保证不需要中国审批、不会触发中国监管，而这个保证终末被证明是错的，那 Meta 追偿的基础会比拟强。

　　但如果关系风险仍是充分浮现，Meta 明知 Manus 的中国布景、时刻着手和监管不细目性，仍然为了抢 AI agent 钞票取舍交割，那 Meta 想要求原推动全额退钱，就没那么容易。

　　尤其在往来仍是完成、钱仍是漫衍到不同推动、基金、职工和境外主体之后，即使 Meta 有 claim，也只怕能马上、完好、低成土产货把钱追回归。

　　是以这个案子的一个现实驱散可能是：

监管要求 Meta 先 unwind、先剥离、先摈斥国度安全影响；

Meta 和原推动之间的钱，背面按合同另行打。

　　自然，也可能Meta钱多，不在乎。哈哈

　　Meta 难过的场地在于：

如果它说我方完全不知说念中国监管风险，听起来不太真实；

如果它承认我方知说念风险，那它再要求卖方全额退款就阻隔易。

　　Manus 原推动最难过的场地在于：

如果他们说这个往来和中国完全不要紧，监管当今仍是用活动抵赖了这个说法；

如果他们承认有中国监管问题，那就要解释其时为什么莫得讲述、为什么还收钱交割。

　　是以这件事终末不会仅仅监管和 Meta 的问题，也会变成 Meta 和原推动之间的往来文献战争。谁在 SPA 里拿到了更好的监管风险分拨，谁就更有底气。

　　监管要求肃清往来，若何肃清？再卖给别东说念主可能亦然一种款式。

　　可是，

你让 Meta unwind，它卖给谁？

　　如果是钢厂、矿山、芯片厂，诚然也难，但至少还有钞票，有开导，有客户，有厂房，有业务活水。

　　Manus 这种 AI 公司，如果中枢团队仍是被 Meta 接纳，中枢时刻仍是被 Meta 看过，代码、模子、数据和居品路子仍是被 Meta 消化过，那剩下的 Manus 到底还值若干钱？

　　这时候找接盘方，不是平素阛阓化出售那么肤浅。

有莫得一个监管娇傲接纳、营业上又娇傲接盘的买方？

　　这个也阻隔易。

　　如果监管仍是认定这个往来触及国度安全问题，那接盘方圭臬一定不会只看出价上下，而会看：是否与 Meta 没联系联；是否不受好意思国本钱或好意思国时刻管制影响；是否有才智寂寞运营 Manus；是否能连结和保护关系 IP、数据和东说念主员；是否接纳监管抓续监督；是否能确切堵截 Meta 的放荡和影响。

　　换句话说：

不是谁出钱谁买，而是谁让监管宽心谁买。

　　当今公开信息里，还莫得看到具体期限。公开信息咫尺主若是说，作出阻隔投资决定，三公app要求当事东说念主肃清该收购往来。但从监管施行逻辑看，不可能无尽期拖着。

　　一般会有几层期限。

　　第一层，是立即义务。从决定作出之日起，当事东说念主至少应立即住手进一步整合和扩大影响：不再飘荡代码；不再飘荡数据；不再安排中枢东说念主员干涉 Meta 敏锐 AI 名堂；不再将 Manus 时刻并入 Meta 居品；保全现存贵寓、日记和系统纪录。

　　这个不需要等具体剥离期限。国度安全决定出来以后，还陆续整合，那性质就完全不一样了。

　　第二层，是短期提交决议。

　　监管很可能会要求当事东说念主在一个较短期限内提交整改决议。这个决议至少要说明：若何住手整合；若何远离业务；若何保全数据和代码；若何找买方；若何处理 IP 和东说念主员；若何安排第三方审计；预测多万古候完成。

　　第三层，是中期完成远离和初步整改。

　　举例完成：hold separate；权限冻结；数据远离；代码库封存；东说念主员岗亭远离；寂寞不停东说念主安排；初步时刻审计。

　　第四层，才是最终完成剥离。

　　确切出售股权或钞票，可能需要更万古候。但如果时候太长，监管会记忆当事东说念主一边拖一边陆续消化时刻。

　　是以监管大约率不会只给一个很长的总期限，而会诞生阶段性节点。

　　阔能的监管结构是：

立即住手整合；

短期内提交 unwind plan；

中期完成远离和审计初步答复；

在监管招供期限内完成剥离；

剥离完成后陆续接纳一如期限的 monitor。

　　具体期限当今不可拍脑袋说仍是细目，但逻辑上应该是这么。

　　如果没东说念主娇傲接盘，监管不会说那算了。

　　可能有几个处理办法。

　　第一，先要求临时托管。比如把 Manus 业务放到寂寞不停东说念主、相信或临时 SPV 底下，Meta 不再放荡，先把安全风险堵截。

　　第二，降价出售。Meta 可能必须接纳渊博折价。监管不会保证 Meta 能卖个好价格。

　　第三，分拆出售。

　　如果通盘 Manus 没东说念主接，不错拆成：IP 包；居品业务；东说念主员团队；数据钞票；新加坡主体股权；中国关系钞票或业务。

　　第四，关闭或清理部分业务。

　　如果某些业务无法安全剥离，可能只可关闭、删除、清理。

　　第五，阻隔 Meta 陆续使用关系时刻。

　　即使股权剥离卡住，监管也不错先要求 Meta 不得陆续使用关系时刻、数据和东说念主员才智，并接纳审计和监督。

　　还有一个点，如何才智算是摈斥了影响？

　　两边不可说：

我把股权卖了，是以仍是肃清了。

　　对 AI 公司来说，股权仅仅名义。监管确切要看的是：

Meta 有莫得陆续放荡 Manus？

Meta 有莫得陆续使用 Manus 的时刻？

Meta 有莫得陆续使用中国着手数据？

Manus 团队是不是还在给 Meta 作念相同的事情？

Meta 里面有莫得保留代码、模子、文档、数据和居品路子？

有莫得通过 license、consulting、service agreement、employment arrangement 把往来遵守变相保留住来？

　　监管惬意的圭臬，至少包括几项。

　　第一，放荡权堵截。Meta 不再抓股，不再有董事席位，不再有否决权，不再有信息权，不再有回购权、优先购买权、收益共享权，也不再通过契约放荡 Manus。

　　第二，时刻堵截。Manus 源代码从 Meta 系统删除，时刻文档删除或封存，Meta 不得陆续使用 Manus agent framework，仍是镶嵌 Meta 居品的功能要破除或替换，关系模子版块要远离、回滚或从头考试，并由第三方审计说明。

　　第三，数据堵截。中国着手数据删除、返还或远离，数据出境旅途说明明晰，考试、微调、评测数据使用情况说明明晰，备份和日记可查，Meta 不再打听。

　　第四，东说念主员堵截。Manus 中枢东说念主员不得陆续在 Meta 敏锐 AI agent 名堂上使用 Manus 时刻；关系东说念主员权限关闭；必要时诞生 cooling-off period；关节东说念主职使命内容如期答复；属目“东说念主走了，时刻也随着走”。

　　第五，营业关系堵截。Meta 不再通过劳动契约陆续放荡 Manus，不再享有独家营业化权力，不再保留时刻许可，不再通过供应、云劳动、客户导流、融资等款式本色影响 Manus。

　　第六，审计和证明。第三方时刻审计，数据删除证明，权限关闭证明，买方寂寞性证明，最终 compliance certificate，后续 monitor 答复，都要跟上。

　　监管机关作出阻隔投资决定，仅仅第一步。确切难的是第二步：若何施行。

　　监管确切要看的，是当事东说念主能不可拿出一套：

具体、可考证、可施行、可追责的整改决议。

　　这里面至少要有几个档次。

　　第一，要立即停。住手进一步整合 Manus 业务；住手进一步飘荡代码、数据、模子、时刻贵寓；住手将 Manus 团队陆续并入 Meta 中枢 AI 居品线；冻结关系系统打听权限；保全扫数往来、时刻、数据和东说念主员流转纪录。

　　第二，要一份完好的往来和钞票穿透清单。监管不可只看股权结构图。AI 往来要穿透到钞票、数据、时刻和东说念主员。

　　第三，要一个 hold separate 决议。在往来最终肃清之前，Manus 和 Meta 要作念业务远离。Manus 寂寞运营，Meta 不再摆布放荡权，Meta 不得打听 Manus 源代码、模子、数据、客户信息，两边之间诞生 information barrier，必要时指定寂寞不停东说念主或寂寞董事，扫数打听活动留痕。

　　第四，要一个可施行的 divestiture 决议。最终照旧要处分放荡权问题。Meta 要在监管招供的期限内转让 Manus 股权或关系钞票，受让方要让监管宽心。

　　第五，要时刻和数据去欺凌决议。

你告诉我哪些东西进去了，若何删，若何远离，若何证明莫得陆续用。

　　第六，要处理东说念主员问题。Manus 中枢东说念主员是否仍在 Meta？是否陆续参与 Meta AI agent 或大模子名堂？是否仍然使用 Manus 时刻和数据？是否存在绕开往来肃清决定的“东说念主随时刻走”？

　　第七，要第三方审计和抓续监督。这种事情不可只靠当事东说念主自查。尤其是 Meta 这种大厂，系统复杂、团队复杂、代码库复杂、模子考试链条复杂，监管不可能靠几句说明就宽心。

聘用监管招供的第三方时刻审计机构，审查代码库、数据流、打听日记、模子考试纪录、东说念主员权限和名堂参与情况，并向监管提交答复。

　　莫得这个，监管很难惬意。

　　这个案子还有一个很值得琢磨的场地：

Meta 其时为什么要高调公告？

　　作念往来自然要讲浮现、讲合规、讲上市公司信息浮现礼貌。但有些往来，尤其是触及 AI、数据、时刻着手、中国团队、好意思国大厂收购、迁册新加坡这些要素的往来，不可只按平素营业往来逻辑去看。这类往来天生就有政事敏锐性。

　　你收购的是一个平素软件公司，和你收购一个有中国布景、作念 AI agent、可能触及代码、模子、数据和工程团队的公司，完全不是一趟事。

　　前者阔能主若是营业问题。后者自然会被放到国度安全、时刻竞争和监管博弈的框架下看。

　　是以，往来讼师、投行、公司法务、政府事务团队在这种往来里，不可只问：

SPA 若何写？

估值若干？

交割条目快乐了吗？

股权转完结吗？

钱付了吗？

　　还要问：

这个往来当今能不可说？

若何说？

谁来说？

说到什么进度？

会不会刺激监管？

会不会让本来不错低退换理的问题变成公开监管问题？

　　有些事情，不是说你不公告监管就一定看不到。监管自然也可能通过其他渠说念看到。

　　但你高调公告，就等于把事情放到桌面上，况且是在一个相当敏锐的政事和时刻竞争布景下放到桌面上。

　　这很容易把监管从“里面眷注”推到“必须表态”。这即是政事敏锐性。

　　作念往来的东说念主不可只醒目在往来结构上，不可只想着把公司迁到新加坡、住手中国业务、堵截中国推动权益，就合计这个往来在法律样式上干净了。

　　恰巧相背，这些行为自身就可能说明全国心里知说念这里有监管风险。

　　如果你仍是知说念这个往来敏锐，还要高调宣传，那就有点像在监管眼前敲锣打饱读地说：

你看，我把这个中国布景 AI 钞票买走了。

　　那监管不看你看谁？是以这个案子还有一个很朴素的劝诫：

越是敏锐往来，越不可只讲法律手段，还要讲政事判断。

　　法律上能不可作念，是一层问题。合同上能不可 close，是一层问题。监管上会不会被打，是另一层问题。政事征象下应不应该高调说出来，又是另一层问题。

　　这个往来说明了，

当一个中国布景 AI 公司通过迁册、境外架构、境酬酢易被好意思国大厂收购后，中国监管是否还能穿透看它的时刻着手、团队着手、数据着手和国度安全影响。

　　如果这个逻辑修复，以后雷同往来都会相当敏锐。不是说你把公司搬到新加坡，推动换成境外主体，往来在境外签，收购款在境外付，就一定安全。

　　监管会看更本色的问题：时刻是不是在中国变成的；中枢东说念主员是不是中国团队；数据是不是着手于中国用户或中国业务；IP 是不是从中国主体转出去的；往来是不是为了销亡中国监管；番邦买方是不是赢得了中国计谋性 AI 才智的放荡权。

　　这个案子值得扫数从事往来的东说念主仔细的分析和琢磨。

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